¿Cómo se disuelve una Sociedad Limitada?
Detallamos las tres fases que componen la disolución de una sociedad: disolución, liquidación y extinción.
1. Disolución de la Sociedad Limitada
La primera fase es la disolución, la sociedad mantiene su personalidad jurídica, deja de facturar y su objetivo principal es liquidar activos y pasivos.
Las causas principales de la disolución de una sociedad son la disolución de pleno derecho y la disolución acordada en Junta General
1.1 Disolución de pleno derecho
La disolución de pleno derecho se realiza de forma automática donde no es necesario un acuerdo de la junta general de los socios. (artículo 360 de la Ley de sociedad de capital).
a) Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos.
b) Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.
El Registro Mercantil, de oficio o a instancia de cualquier interesado, hará constar la disolución de pleno derecho en la hoja abierta a la sociedad.
1.2 Disolución acordada en Junta General
La disolución acordada en Junta General. se producirá por la existencia de causa legal o estatutaria debidamente constatada por la junta general o por resolución judicial. (artículo 363 de la Ley de sociedad de capital).
La sociedad de capital deberá disolverse:
a) Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.
b) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
c) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
d) Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
e) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que este se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
g) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
2. Liquidación de la Sociedad Limitada
La siguiente fase es la liquidación, la sociedad mantendrá su personalidad jurídica y deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación».
Los Administradores cesarán en su cargo y no tendrán poder de representación. Posteriormente, serán designados los Liquidadores que coincidirán normalmente con los Administradores salvo que se haya designado a otra persona con anterioridad en los Estatutos.
Los liquidadores tendrán las siguientes obligaciones:
· Formular un inventario y un balance de la sociedad en el día de disolución con un plazo de tres meses desde la apertura de la liquidación.
· Concluir las operaciones pendientes y las nuevas, acorde a las necesidades de la liquidación.
· Cobrar los créditos y pagar las deudas sociales
· Llevanza de la contabilidad y su conservación.
· Enajenar los bienes sociales
· Informar a los socios y los acreedores del estado de la liquidación.
· Sustitución de los liquidadores por exceso de duración de la liquidación.
· Establecer un balance final de liquidación
· Dividir el patrimonio social.
· Derecho a la cuota de liquidación de los socios.
· Realizar el pago de la Cuota de Liquidación.
3. Extinción de la Sociedad Limitada
En esta fase los liquidadores deberán llegar a un acuerdo y otorgar escritura pública e inscribirlo en el Registro Mercantil. (artículos 365 a 397 de la Ley de sociedad de capital).
Los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad con las siguientes manifestaciones:
· Que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo de aprobación del balance final sin que se hayan formulado impugnaciones o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiera resuelto.
· Que se ha procedido al pago de los acreedores o a la consignación de sus créditos.
· Que se ha satisfecho a los socios la cuota de liquidación o consignado su importe.
A la escritura pública se incorporarán el balance final de liquidación y la relación de los socios, en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidación de cada socio, y se inscribirá en el Registro Mercantil.
Si estás interesado en disolver tu sociedad, no dudes en contactar con nuestro departamento fiscal y mercantil.